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Descubra qué es la titularidad real, cómo identificar al beneficiario final de una sociedad y cuáles son las obligaciones establecidas por la normativa de prevención del blanqueo de capitales.
La titularidad real es uno de los pilares fundamentales de la normativa de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Su objetivo es identificar a la persona física que, en última instancia, posee o controla una empresa, una estructura societaria o una operación económica. En otras palabras, la titularidad real permite conocer quién se encuentra realmente detrás de una sociedad, evitando que estructuras complejas u opacas oculten el origen o destino de los fondos.
La identificación del titular real constituye una obligación legal para numerosos sujetos obligados y es una herramienta esencial para prevenir el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo, el fraude fiscal y otros delitos económicos.
La obligación de identificar al titular real está regulada principalmente en:
Estas normas exigen que los sujetos obligados conozcan quién ejerce el control efectivo sobre una persona jurídica antes de iniciar una relación de negocio o ejecutar determinadas operaciones.
Determinar quién es el titular real de una sociedad no siempre es una tarea sencilla. Aunque en muchos casos la estructura de propiedad es transparente, existen organizaciones con varios niveles societarios, participaciones indirectas o mecanismos de control que dificultan identificar a la persona física que realmente ejerce el poder sobre la entidad.
La normativa de prevención del blanqueo de capitales establece que debe identificarse a la persona física que, en última instancia, posee o controla una sociedad, ya sea de forma directa o indirecta. Asimismo, también puede considerarse titular real a quien ejerza el control efectivo mediante otros mecanismos distintos de la propiedad accionarial.
La forma más sencilla de identificar a un titular real es a través de la propiedad directa de una sociedad. Se considera titular real a la persona física que posea más del 25 % del capital social o de los derechos de voto de una entidad.
Por ejemplo, si una empresa cuenta con dos socios que poseen el 60 % y el 40 % de las participaciones respectivamente, ambos tendrán la condición de titulares reales, ya que superan el umbral establecido por la normativa.
En estos casos, la identificación suele resultar relativamente sencilla mediante la revisión de la documentación societaria y los registros mercantiles correspondientes.
La identificación se vuelve más compleja cuando la participación se ejerce a través de una o varias sociedades interpuestas. En estos supuestos, es necesario analizar toda la cadena de propiedad hasta llegar a la persona física que se encuentra al final de la estructura corporativa.
Por ejemplo, una persona puede controlar una sociedad holding que, a su vez, posee participaciones en otras empresas. Aunque su nombre no aparezca directamente en la sociedad analizada, seguirá siendo considerada titular real si mantiene un control efectivo superior al 25 % de forma indirecta.
Este tipo de estructuras son especialmente habituales en grupos empresariales internacionales, vehículos de inversión o patrimonios familiares complejos, por lo que suelen requerir procesos más avanzados de análisis corporativo y due diligence.
La condición de titular real no depende exclusivamente de la participación en el capital social. Una persona también puede ser considerada titular real cuando ejerce el control efectivo de una entidad mediante otros mecanismos jurídicos o económicos.
Esto puede ocurrir, por ejemplo, cuando existen pactos entre socios, derechos especiales de voto, facultades para nombrar o destituir administradores o cualquier otro instrumento que permita influir de forma decisiva en la gestión y dirección de la sociedad.
Por este motivo, la identificación del titular real no debe limitarse a analizar porcentajes de participación, sino que debe evaluar quién posee realmente la capacidad de decisión y control sobre la entidad.
La obligación afecta a todos los sujetos obligados por la normativa de prevención del blanqueo de capitales.
Entre ellos destacan:
La identificación debe realizarse antes del inicio de la relación de negocio y mantenerse actualizada durante toda su vigencia.
En determinados casos puede resultar imposible identificar una persona física que posea o controle más del 25 % de una entidad.
Cuando esto sucede, la normativa establece que deberá considerarse titular real a la persona o personas que ejerzan funciones de dirección o administración.
Normalmente serán:
Este supuesto se conoce como titularidad real por administración.
Una identificación deficiente del titular real puede provocar:
Por ello, la identificación del titular real debe considerarse un elemento esencial dentro de cualquier sistema de compliance y prevención del blanqueo de capitales.
En estructuras empresariales complejas, especialmente cuando intervienen sociedades extranjeras, trusts, fundaciones o vehículos de inversión, la identificación del titular real puede requerir técnicas avanzadas de investigación financiera.
La aplicación de procesos de Due Diligence reforzada permite:
En Capitalea ayudamos a empresas, profesionales, entidades financieras y operadores internacionales a identificar beneficiarios finales, realizar procesos de Due Diligence, verificar la procedencia de fondos y cumplir con todas las obligaciones en materia de prevención del blanqueo de capitales.
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